独立董事职业报告：稳健业绩，高效合规，助力公司发展。

1. （2）报告期内，公司及所属全资子公司新增担保0。35亿元，截至报告期末，公司担保余额为22.76亿元，占公司净资产的比重为87.76％，担保总额超过净资产50％部分的金额为9。79亿元。报告期内，公司未为股东、实际控制，其关联方提供担保，也未向集团外任何无产权关系的企业提供担保。

2. 独立董事：xx

3. 不存在提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

4. 董事会通过关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划公告

5. 对公司第一届董事会第十五次会议的《关于提名公司第二届董事会成员候选人的议案》发表独立意见；

6. 京新药业7,

7. 投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，除对利润分配方案持保留意见外，对其他各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。

8. 在外部审计机构进场前，本人审阅了公司编制的财务报表，并查阅了公司的相关财务资料，本人认为：公司编制的20XX年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则的规定，真实、准确地反映了公司20XX年度的经营成果和报告期末的财务状况。

9. 关于债权债务重组暨关联交易的独立意见，该意见认为：通过此次债权债务重组，不仅解决了公司原控股股东江纸集团长期占用上市公司资金的情况，同时降低了公司债务，改善了公司财务状况，公司净资产有所提高。因此，此次债权债务重组有利于维护公司利益，有利于保护中小股东的利益。

10. 我们认为：公司为所属全资子公司对外融资及办理各类工程保函提供的担保，是公司日常生产经营及融资的.需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在违反决策程序提供担保的现象。

11. 京新药业公布2007年一季报：每股收益0006元，每股收益（扣除）0003元，每股净资产293元，净资产收益率021%，扣除非经常性损益后净利润29776406元，主营业务收入12590104807元，净利润63439667元，股东权益29723716101元。

12. 一、生产经营情况

13. （二）20XX年度，本人作为公司独立董事，认真行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会会议、股东大会审议的各项议案均进行了认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

14. 我们积极拓展销售渠道，与多家大型经销商建立了战略合作关系，扩大了产品的销售范围。此外，我们还加强了线上销售，开设了官方商城，提高了线上销售额。

15. 在新的一年里，我们作为独立董事将继续做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。希望公司在本届董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，增强公司的赢利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。

16. （1）经核查，本次对深圳市天健物业管理有限公司进行减资，是推动物业公司主辅分离工作的需要，符合公司的实际，同时兼顾了主辅分离企业员工的利益，因此是必要的和切实可行的。

17. 本人对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况进行了审查，督促和指导了公司内部审计部门对公司财务管理运行情况进行了定期和不定期的检查和评估。本人认为：20XX年度，公司已经建立起较为完整合理的内控制度体系，不存在重大缺陷，并同意将20XX年度内部控制自我评价报告提交董事会审议。

18. 作为xx股份有限公司的独立董事，20xx年我严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规及公司章程、独立董事工作制度等规定的要求，本着恪尽职守、认真负责的态度，忠实地履行了独立董事的工作职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司以及股东尤其是中小股东的合法权益。现在我将20zz年度任职期间的工作情况汇报如下：

19. 加强自身学习，提高履职能力。本人通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，以不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和股东、特别是中小股东合法权益的保护能力。

20. 公司召开了20xx年度股东大会会议、两次临时股东大会及股权分置改革相关股东会议，我们均亲自参加了会议。

21. （1）经核查，公司董事监事高级管理人员20xx年度的薪酬是由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪三部分构成，薪酬构成基本合理，薪酬方案符合企业的实际情况。

22. 产量增长：

23. 报告期内，公司实现营业利润、利润总额和净利润分别为5339万元、25540万元和19325万元，较上年同期减少了9623％、8302％和8083％，主要是由于毛利率的下降，三项费用的增长所致；毛利率由去年同期的2941％，下降至2370％，下降了571个百分点，主要是由于公司原料药产品毛利率由去年的1949％下降为1069％；三项费用比去年同期增加了186783万元，增长了2996％，其中销售费用增加57576万元，增长1984％，主要是随着营业收入的增长而增长；管理费用增加96176万元，增长3833％，主要是由于公司营运扩大，管理成本增加；财务费用增加33031万元，增长4014％，主要是公司生产规模扩大，借款增加及银行加息所致。

24. 中磊会计师事务所有限责任公司在公司20xx年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，按照中国注册会计师独立审计准则，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务审计工作。为此，同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司20xx年度财务审计机构，支付的审计费用合理。

25. 关于公司对信达资产管理公司的相关债务的债务人变更、债务及或有债务确认的独立意见，该意见认为：

26. （3）关于转让深圳市水务投资有限公司30%股权的议案，转让原因主要是中短期投资效益不明显，同时是为了盘活存量资产，集中资源发展房地产主业，以缓解公司目前的资金压力。

27. （3）关于聘任高建柏为公司副总经理的议案。经核查认为，提名方式、任职资格、聘任程序均符合有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

28. 四、其他事项：

29. （5）关于调整期初资产负债表相关项目及其金额的议案。公司按照新的会计准则，对期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，符合有关规定。

30. 本公司于2007年6月26日与绍兴市商业银行签订《借款保证合同》(最高额保证合同)，同意为上虞京新向绍兴市商业银行申请用于购买机器设备贷款提供保证担保，借款期限为2007年6月26 日起至2009年6月25日止,并承担连带担保责任。

31. 审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》；

32. 京新药业于2007年2月12日与上海浦东发展银行绍兴分行签订《最高额保证合同》，同意为全资子公司上虞京新药业有限公司向浦发银行申请用于短期资金周转贷款不超过2000万元提供保证担保，本次被担保的借款是500万元，借款期限为2007年7月25日起至2008年6月25日止,并承担连带担保责任。

33. 五、对公司业务发展的建议：

34. 发表独立意见情况根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：

35. （二）出席会议情况及投票情况：

36. 截止公告日，本公司累计担保数量为7000万元，占公司2006年经审计净资产的2388％，其中逾期担保数量为0元。

37. （一）无提议召开董事会的情况。

38. 截止公告日，本公司累计担保数量为6500万元，占公司2006年经审计净资产的2217％，其中逾期担保数量为0元。

39. （3）财务总监孙静亮20xx年度未在公司领取薪酬，但公司向控股股东深圳市国资委划转了30万元用于支付其薪酬；公司监事会主席赵宁20xx年度未在公司领取薪酬，公司向控股股东深圳市国资委划转18万元相关款项用于支付其薪酬。

40. 关于续聘公司财务审议机构的独立意见，该意见认为：

41. （一）履行独立董事职责总体情况

42. 对公司第一届董事会第十一次董事会会议讨论的《续聘天健正信会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构的议案》发表对立意见；

43. 对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)。 公司开股东大会对股票一般是没有什么影响。但主要看股东大会将会讨论什么内容，然后出什么公告。如果能放出利好，肯定就有积极影响。 炒股的时候一般都会比较关注某家公司的股东大会召开情况，因为很股票的操作信息都可以从股东大会上得到，股东大会需要根据公司的运营和发展制订新的规定和措施，如果出现与某家大公司合并重组、资金注入或者分立另成立公司的情况下，股票一般都会有上涨的空间。 股东大会是股份有限公司必不可少的机构，股东大会主要就是公司的股东组成的，但是对于股东大会的成员也是有要求的，不得高于50人。股东大会算是公司的权力机构，所以公司的任何决策都要经过股东会的商量。

44. 四、未来发展规划

45. 审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》。

46. 我们加强了公司制度建设，完善了各项管理制度，规范了公司的运营管理。同时，我们还加强了内部审计和风险控制，确保公司稳健发展。

47. 四、日常工作及为保护投资者权益方面所做的工作

48. 二、发表独立董事意见情况

49. （三）本人通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

50. （7）关于对公司内部控制自我评价的意见：我们认为，20xx年度公司认真开展加强公司治理专项活动，以深圳证监局对公司治理现场检查为契机，公司修订了《内部控制制度》等相关制度，目前公司内部控制制度已基本建立，形成了以公司环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系。该内部控制体系覆盖了公司运营的各个层面和环节，能够适应公司经营管理的需要，对编制真实、公允的财务报表提供制度上的保证，有效控制公司各项业务的开展，保证公司对子公司实施监管，对关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等重要业务与事项有效控制，从而保证公司经营管理的正常进行，为贯彻执行国家有关法律法规以及公司内部各项制度提供保证。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

51. 投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，除对20xx年度利润分配方案持保留意见外，对其他各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。

52. 一、20xx年度出席公司董事会会议情况

53. 在月日召开的五届二十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，发表了如下说明和独立意见：

54. 732股，其中张丽娃、吴政杰为公司董事，杨钰菲为公司监事会主席，其所持有的公司股份共计5,023,390股以"高管股份"的形式予以锁定。

55. 三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作。

56. 2007年7月12日，上虞京新为本次担保提供了《反担保书》；反担保期间为自2007年7月12日起，至担保合同担保期限到期后两年内有效。期间当担保申请人申请延长担保有效期限并经公司同意，反担保书有效期自动相应延长。

57. 在20xx年xx月xx日召开的五届二十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，发表了如下说明和独立意见：

58. （2）关于提名杨如生李晓帆为公司独立董事候选人的议案。经核查其个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

59. 董事会召开次数7股东大会召开次数4亲自出委托出缺席是否连结两次未亲自出席次数席次数席次数次数亲自出席会议70004Ⅰ、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；Ⅱ、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

60. （7）关于对公司内部控制自我评价的意见：我们认为，公司认真开展加强公司治理专项活动，以证监局对公司治理现场检查为契机，公司修订了《内部控制制度》等相关制度，目前公司内部控制制度已基本建立，形成了以公司环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系。该内部控制体系覆盖了公司运营的各个层面和环节，能够适应公司经营管理的需要，对编制真实、公允的财务报表提供制度上的保证，有效控制公司各项业务的开展，保证公司对子公司实施监管，对关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等重要业务与事项有效控制，从而保证公司经营管理的正常进行，为贯彻执行国家有关法律法规以及公司内部各项制度提供保证。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

61. 在20xx年xx月xx日召开的五届二十一次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交五届二十一次董事会审议的《关于公司董事监事高级管理人员20xx年度薪酬的议案》发表了如下独立意见：

62. 对公司第二届董事会第一次会议的《关于选举黄天火先生担任公司第二届董事会董事长及法人代表的议案》、《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》、《聘任黄长远先生担任公司总经理的议案》、《聘任公司副总经理的议案》、《聘任肖传龙先生担任公司财务负责人的议案》和《聘任傅孙明先生担任公司董事会秘书的议案》发表独立意见。

63. （3）本人作为董事会审计委员会的主任委员，根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《上海百润香精香料股份有限公司章程》、《上海百润香精香料股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。